2017年6月30日
ソシエテ・ジェネラル・オスマン・マネジメント株式会社

1.　目的

金融機関の提供するサービスの多様化や、世界的な金融コングロマリット化の進展に伴い、金融機関内またはグループ内において、競合・対立する複数の利益が存在し、利益相反が発生する恐れが高まっています。こうした状況の中、ソシエテ・ジェネラル・オスマン・マネジメント株式会社（以下「当社」という）においても、顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある取引（以下「対象取引」という）の管理に関する方針を策定いたしました。

2.　利益相反管理の対象

「親金融機関等」とは、当社の親法人等、親法人等の子法人等、又は親法人等の関連法人等のうち、金融商品取引業者、銀行、保険会社又は外国の法令に準拠して外国において金融商品取引業、銀行業若しくは保険業を行う者のいずれかに該当する者をいいます。

なお、親金融機関等に含まれる主な金融機関は以下の通りです。

  • ソシエテ･ジェネラル証券株式会社
  • ソシエテ･ジェネラル銀行東京支店
  • ソシエテジェネラルエアクラフトリーシング株式会社
  • ソシエテ・ジェネラル

「利益相反」とは、当社及び親金融機関等（以下、併せて、「当社等」という。）の客観性や中立性が損なわれるおそれのあるような利益の競合が存在すること、或いは利益の競合のおそれのある状況をいいます。利益相反は、当社等と顧客の間、又は当社等が複数の顧客のために対象取引を行う場合において、当社等の顧客と他の顧客との間、で生じる可能性があります。

「顧客」とは、当社等の行う金融商品関連業務に関して、既に取引関係にある相手方、取引関係に入る可能性のある相手方をいいます。

「対象取引」とは、当社及び/又は親金融機関等が行う取引のうち、顧客の利益を不当に害するおそれのある取引をいい、対象取引の類型は、後掲のとおりとします。 同類型は包括的なものではなく、対象取引の特定にあたっては同類型を参考にして判断されるものといたしますが、当社等のレピュテーション・リスク等の事情も総合的に考慮するものとします。

3.　利益相反管理体制

利益相反管理に関する全社的な管理体制を統括するため、当社コンプライアンス本部を利益相反管理統括部署とします。なお利益相反管理統括部署は、営業及び運用部門から独立し、営業及び運用部門からの指揮命令は受けません。

4.　利益相反管理の方法

利益相反管理にあたっては、対象取引の特性に応じ、以下に掲げる方法を選択し、又は組み合わせることにより、当該顧客の保護を適正に確保するものとします。

  • 対象取引を中止する方法、又は当社及び/又は親金融機関等が当該顧客と他の取引（以下、「他取引」という）を行う場合、当該顧客との他取引を中止する方法、
  • 対象取引に伴い、当該顧客の利益が不当に害されるおそれがあることについて、当該顧客に適切に開示し、当該顧客の利益を保護するための利益相反の管理方法を通知し、当該顧客からの同意を得る方法、
  • 対象取引を行う部門と当該顧客との他取引を行う部門との間の情報伝達を遮断し、それぞれの業務が完全に別個に行われるようにする方法、
  • 対象取引又は当該顧客との他取引の条件又は方法を変更する方法、
  • その他の方法

顧客への開示を行う場合は、顧客の属性、取引の内容その他の諸事情を考慮し、必要に応じ、利益相反の内容、当該取引を行う理由等顧客の属性に応じた事項を明確・公正に開示した上で顧客の同意を得る等の方法を取らなければならないこととしています。

5.　利益相反のおそれのある取引の類型

「利益相反のおそれのある取引」の類型としては以下のものが考えられます。しかし、これらの類型は、あくまで「利益相反のおそれのある取引」の有無の判断基準に過ぎず、これらに該当するからといって直ちに「利益相反のおそれのある取引」となるわけではないことにご注意ください。なお、必要に応じ、将来の追加・修正がありうることにご注意ください。

  • 顧客の犠牲により、当社又は当社関係者が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある場合（忠実義務型）
  • 顧客以外の者との取引に関連して、通常の手数料や費用以外の金銭、財貨若しくはサービスの形で誘因を得る場合、又は将来得ることになる場合（忠実義務型）
  • 当社等が保護すべき顧客を相手方とする取引をする場合（自己代理型）
  • 当社等が保護すべき顧客の取引相手の側に立つ取引をする場合（双方代理型）
  • 当社等が保護すべき顧客の取引相手との間の、顧客と競合する取引をする場合（競合取引型）
  • 当社等が保護すべき顧客の非公開情報の利用等を通じ、自己の利益を得る取引をする場合（情報利用型）

なお、当社等は、利益相反に該当するか否かの判断において、当社及び当社グループのレピュテーションに対する影響がないか等の事情も考慮いたします。

6.　利益相反のおそれのある取引等の具体例

利益相反のおそれのある取引等の取引例としては、以下に掲げる者及びこれらに類する取引が考えられます。

  • 当社等グループの利益を図るため、当社がその行う投資助言業務に関して不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、またはその行う投資運用業に関して不必要な取引を行うことを内容とした運用を行う場合
  • 当社が運用する運用財産相互間での取引を行う場合
  • 当社等グループの営業部門が取引関係等を有する企業の議決権を当社が行使する場合、または当該企業に投資を行う場合
  • 当社等グループが発行、組成、引受け、媒介、取次ぎ、代理または募集・私募の取扱い等を行っている金融商品について、当社が運用する顧客資産または信託財産に組み入れる場合、または投資顧問契約に基づいて組入れる旨の投資助言を行う場合
  • 当社が運用する顧客資産または信託財産に関する金融商品の売買を当社等グループに発注する場合
  • 当社の従業員が、顧客の利益と相反するような影響を与えるおそれのある贈答や遊興（非金銭的なものを含む。）の供応を受ける場合